苏教科发〔2006〕2  号

各市教育局、财政局，各省属高校：
   为加快推进省属高校企业管理规范化建设，促进高校科技产业健康、快速发展，根据教育部和省有关文件精神，我们研究制定了《江苏省省属高校组建资产经营（管理）有限责任公司办法》。现印发给你们，请结合学校实际贯彻执行。

江苏省教育厅

二○○六年七月二十四日

江苏省省属高校组建资产经营（管理）有限责任公司办法

根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发〔2005〕2号文）、《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司若干意见》（教技发［2006］1号）以及省里关于高校科技产业规范化建设的有关文件精神，特制定本办法。

一、校办企业较多的高校，可根据《公司法》的有关规定，依法组建法人独资的国有资产经营（管理）有限责任公司（以下简称资产经营公司）。也可从现有校办企业中选择一个产权清晰、管理规范的全资企业，经清产核资、财务审计、资产评估后，改组为资产经营公司。

二、高校组建资产经营公司，应制定资产经营公司的组建方案和公司章程，按《公司法》的有关规定向公司登记机关申请设立登记。组建方案报省教育厅、省财政厅备案。

三、资产经营公司组建方案包括以下内容：资产经营公司的名称和性质；资产经营公司注册资本的金额及来源；资产经营公司的经营目标、主要职责和权限；资产经营公司的管理体制、组织机构设置及其职权安排；资产经营公司的投资管理和业绩考核等主要工作制度；学校事业编制人员的安置方案；资产经营公司董事会、监事会成员及总经理人员名单；有关资产的清产核资、审计及评估情况。

四、资产经营公司不设股东会，董事会行使股东会职权。高校以出资人身份向资产经营公司派出董事会和监事会成员。董事会可以聘请外部独立董事。董事会设董事长一人，可由分管产业的校领导兼任，校领导在资产经营公司兼任职务不得领取薪酬。监事会负责人由学校指定。校领导一律不得在资产经营公司所投企业兼任职务。董事会和监事会依据《公司法》和公司章程的规定行使相应职权。资产经营公司的主要负责人由董事会聘任，学校按干部管理程序考核。高校资产经营公司董事会、监事会人员及总经理须报省教育厅备案。

五、资产经营公司要按照现代企业制度的要求，建立规范的产权关系和法人治理结构。高校与资产经营公司应实行人员、资产、财务分开。资产经营公司机构、业务独立，独立核算、独立承担责任和风险。高校除对资产经营公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资和经营。资产经营公司代表学校持有所投企业的股权。高校对资产经营公司承担有限责任。

六、高校所有经营性资产原则上都要转入资产经营公司。经营性资产划转前应进行清产核资、财务审计和资产评估，其不良资产的核销和净资产的确认报省教育厅审核，省财政厅批准。

七、资产经营公司的主要任务是：持有和管理公司投入企业的股权，依法行使股东权利，履行相应义务；加强对所投企业股权的监管，确保国有经营性资产的保值增值；孵化科技企业，实施高校科技成果转化和产业化；根据需要，统筹管理和整合有关资源，推进科技产业优化组合。

八、高校对资产经营公司、资产经营公司对控股企业要制定业绩考核制度。对因管理不善、监管不严、失职渎职造成重大经济损失的，要追究相关人员的责任，对违法者移交司法部门处理。

九、高校应按资产经营公司董事会通过的年度利润分配方案获取相应的收益，高校获取的收益纳入预算管理。资产经营公司对所投企业的财务状况要做到定时监控，定期向学校和上级主管部门报送会计报表和财务决算。资产经营公司董事会应当在每一会计年度终了时，聘请会计师事务所对资产经营公司进行审计，《审计报告》报学校并报省教育厅和财政厅备案。

十、资产经营公司的产权变更及所投企业的国有股权变更等经济行为须按国家国有资产管理有关规定办理审批手续。

十一、资产经营公司设立后，应严格按照《公司法》的规定规范运行。资产经营公司应当聘请律师事务所就每年资产经营公司与高校之间的“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”发表法律意见，并将法律意见书报省教育厅和财政厅备案。

十二、资产经营公司原则上不与学校之间发生重大关联交易、资金拆借、互相担保等经济行为。禁止资产经营公司为非控股企业提供经济担保。资产经营公司为持股超过51%的企业贷款提供经济担保的，其担保总额不得超过资产经营公司净资产的50%，并应按照有关规定严格履行审批手续。对违规提供经济担保，造成损失的，要依法追究有关人员的责任。

十三、高校应通过资产经营公司进行国有资产的投入和撤出，建立比较完善的创业投资风险机制。资产经营公司要跟踪高校重大科研项目，进行研发前期投入，强化科技成果的孵化。对孵化成功的科技企业，可依法出售股权，回收资金。收回的资金主要用于转化科技成果和孵化科技企业。

十四、资产经营公司向企业投入资产（包括各种知识产权和非专有技术等无形资产）、转让企业股权，均应依照法律、法规的规定，经过具有资质的机构审计和评估，审计、评估结果应予公示并报省教育厅、省财政厅备案。转让企业中的国有股权，须进入国家认可的国有产权交易场所依法交易。

十五、高校应根据本校的实际情况，统筹规划，稳妥操作，尽快建立以资本为纽带、产权清晰、权责分明、校企分开、管理规范的新型高校企业管理体制和运行机制。